第一章 项目实施的必要性 ............................................................................................ 3

　　第二章 项目实施的必要性 ............................................................................................ 6

　　第三章 项目实施的可行性 ............................................................................................ 9

　　第一节 投资环境分析 ....................................................................................................... 9

　　第二节 政策符合性分析 ................................................................................................. 11

　　第三节 收购方案.............................................................................................................. 13

　　第四节 项目实施条件 ..................................................................................................... 15

　　第四章 项目效益分析 ................................................................................................. 17

　　第五章 项目风险分析 ................................................................................................. 20

　　第一节 风险因素分析 ..................................................................................................... 20

　　第二节 风险对策分析 ..................................................................................................... 23

　　生产高洁净应用材料的制造商，产品主要应用于电子洁净、生物医药、食品饮料

　　等领域，是国内为数不多的拥有洁净材料完整技术体系的专业材料生产厂商之一。

　　公司积极开拓应用材料业务市场，立足于“电子洁净类、生物医药类、食品饮料

　　类应用材料”三大行业延伸产业链条，向高端装备制造发展等，以进一步提升公

　　需求空间较大，而国内产品主要通过欧美进口；新莱应材立足于三大主营业务，

　　不断向高端设备方向发展。目前公司已成为一些高端设备制造商的二级战略供应

　　商，并与之形成较为稳固的合作关系；但受制于自身组装能力的薄弱，在一定程

　　度上制约公司战略的实现，新莱应材亟需通过提升其组装能力向高端设备的一级

　　供应商转变。此外，高端设备厂商从降低自身成本出发，也在逐步转移其高端设

　　备的组装环节来降低成本，这为新莱应材进军高端设备制造，成为高端设备厂商

　　品饮料包装设备市场需求一直保持稳定增长，据统计，2002～2012年全球食品饮

　　料机械年贸易额从200亿美元增长50%至300亿美元，其增长速度几乎超越所有其

　　他工程产业，未来食品饮料包装设备市场将呈现出快速增长趋势；且欧盟占有主

　　用材料类产品。如新莱应材已成为国际知名高端设备商的二级供应商，特别在食

　　品包装、制程及分销系统等领域拥有绝对的市场优势。一旦成为这些知名设备商

　　的一级供应商，新莱应材在食品饮料类应用材料领域的竞争力将得到较大提升。

　　强欧盟市场资源及组装能力的企业以实现向高端设备的转变。新莱应材拟收购位

　　于东欧的爱沙尼亚WAHLQUIST OSAUHING公司（以下简称“W 公司”）的设

　　备和存货，同时接纳其专业的生产组装测试人才。从而实现公司产业链的下游延

　　伸，向高端设备厂商的一级供应商进行转变；同时依托本次收购，积极拓展公司

　　的产品领域，在发展食品饮料高端设备基础上，积极发展生物医药和电子洁净领

　　（以下简称“爱沙尼亚公司”），以爱沙尼亚公司作为本次投资项目的实施建设主

　　司未来的海外并购及经营所需资金的融资平台。而卢森堡子公司的设立，系公司

　　从战略及业务因素考虑：未来公司海外的并购等投资项目增多，卢森堡子公司将

　　作为未来公司境外子公司管理的总部，同时随着公司欧洲业务量的上升，卢森堡

　　子公司也将成为公司营运中心。再者，香港同欧洲较少数国家拥有双边税收优惠

　　协定，而卢森堡即为其中之一，未来子公司在税收政策方面，将享有最优税率政

　　2013年6月9日，公司与爱沙尼亚当地一家利乐公司一级供应商的专业高端设

　　备组装行业W 公司签署了一项资产购买协议，公司拟向 W 公司购置其全部资

　　产（包括存货和设备）并延续租用其办公生产厂房，引进 W 公司的原生产经营

　　项目实施主体拟向境外商业银行借款450万欧元，其中：对 W 公司进行资

　　产收购，收购金额为237.16万欧元；新增流动资金212.84万欧元。

　　收益率较好。项目年均收入为1371.6万欧元，年均利润总额为93.1万欧元，项目

　　投资财务内部收益率（税前）为26.52%，项目投资财务净现值（ic=12%）为238.17

　　万欧元，项目投资回收期为4.77年。财务预测结果表明本项目盈利能力较强。

　　W 公司是一家依据爱沙尼亚法律于2004年10月26日注册设立的公司，属

　　于瑞典AKTIEBOLAGET WAHLQUIST VERSTADER投资设立的全资子公司，

　　注册编码为11086275，注册办公地址为哈留县，Saku 农镇，Jalgimae tee 13B，

　　邮政编码为76404，法定代表人为 Anders Wahlquist；W 公司主要从事于乳制品

　　验。公司业务范围也从最初的灌装机翻新改造升级为组装测试生产；从2004年成

　　立后，主要从事灌装机的翻新改造业务；2012年5月开始从事灌装机的组装业务，

　　公司自2004年成立后就同利乐公司建立了良好稳定的合作关系，已经成为利

　　外资产收购项目资产评估报告书》(中和评报字(2013)第BJV2077号)：W 公司截

　　止到2013年5月31日的存货和设备评估价值为2,435,519.70欧元，折合人民币

　　单纯的零配件生产向成套设备制造转变为发展战略，致力于为食品饮料、生物医

　　药、电子等生产领域提供成套设备的最佳解决方案。公司紧紧抓住行业发展契机，

　　充分利用自身的品牌、渠道、技术等优势和资源，借力于资本市场推动，加快实

　　施产业整合，对外通过推进投资收购、并购重组，努力延长公司产业链，改善公

　　司产品结构的发展战略，以实现食品系列、生物医药系列、电子洁净系列三大类

　　产品产业链延伸和企业的快速扩张。项目的成功实施，将对推进公司既定的发展

　　高端设备供应商集中在欧盟等发达国家，国内需求也主要依靠进口满足；而新莱

　　应材还未具备高端设备的组装能力，因此，从公司战略发展，亟需提升三大行业

　　应材不断加大品牌宣传力度，逐步优化产品结构及性能，食品饮料领域市场不断

　　拓展；公司已成为娃哈哈、蒙牛、伊利等众多公司的优秀供应商，这为公司的产

　　较大，但还未具备整套设备系统的组装能力。通过对W 公司资产的成功收购，

　　新莱应材将向产业链下游延伸，缩短成为整套灌装系统供应商的时间；为客户提

　　供整套设备系统解决方案，从而拓宽公司自身产品线，扩大市场份额；同时在资

　　产成功收购后，依托该组装团队，公司未来将积极向生物医药和电子洁净两大行

　　济的发展趋势看，很多优质境外资产实际上掌握着具有相当影响力的品牌和成熟

　　的销售网络。W 公司则是属于优质的境外资产，其产品得到了欧洲领先水平的

　　食品制造商和食品包装设备总成供应商的高度认可，成功进入了瑞典利乐公司一

　　供应商的全球采购体系。通过本项目的实施，新莱应材将掌握优质的客户群和销

　　售网络，抢占在国际市场中的优势地位，同时将在相对较短的时间内进入国际知

　　欧洲整个市场相比，所占份额很低；而欧洲市场汇集了全球知名的设备商，成为

　　名设备商的区域优势；同时东欧生产成本相对西欧低很多，有助于提高产品在欧

　　洲的竞争力。因此通过本项目的实施，新莱应材可充分借助新设公司在客户地域、

　　销售网点上的资源优势；同时拓展新客户，使公司电子洁净类以及生物医药类产

　　品进入欧洲市场；还有助于就近服务客户，降低成本，提升产品的竞争力，从而

　　求。但包装成套设备制造存在较高的技术壁垒和资本壁垒，客户对无菌灌装设备

　　的质量和服务的要求高。W 公司在无菌灌装设备的组装开发上拥有良好的技术

　　积累，已作为利乐公司长期供应商多年，拥有较多的技术人员，具有较强的组装

　　经验。而新莱应材将向下游延伸，开拓灌装机市场，需要有专业素养和多年组装

　　收购W 公司相关资产及其技术团队。本项目实施后，公司将依靠通过收购的技

　　术团队加强对新莱应材技术人员培训，缩短国内人员掌握该技术的时间，加快公

　　司向灌装及食品包装设备领域的发展速度，从而开拓公司的市场范围，进一步提

　　是延伸新莱应材产业链的需要；是推进新莱应材成为全球食品包装设备一级供应

　　商的需要；是新莱应材产品拓展欧洲市场的需要；是提高新莱应材竞争力的需要。

　　比较发达。爱沙尼亚位于东欧与西欧、欧洲大陆与北欧诸国交界的十字路口位置，

　　又濒临波罗的海，东面与俄罗斯接壤，南面与拉托维亚相邻，北隔芬兰湾与芬兰

　　近在咫尺，西面与奥地利、德国等隔海相望，在地区贸易和国际货物运输中占有

　　争能在法制框架内进行。推行市场经济，以私有化为特点的所有制改造基本完成。

　　1999年3月，祖国联盟、改革党和温和党组成的竞选联盟在议会大选中取得多数

　　席位，并组建政府。2011年3月6日，通过第十二届议会选举，新一届议会由4个

　　政党101位议员组成，包括改革党、中间党、祖国联盟-共和党和社会。三

　　党执政联盟在议会多次化解了反对党的发难，政局保持相对稳定。这为项目未来

　　经济总体保持发展势头。2010年，随着世界经济的复苏和国外需求的增长，爱沙

　　尼亚经济开始回升，全年GDP增长3.1%。2011年，面对复杂多变的全球和地区形

　　势，爱沙尼亚经济继续保持高速稳定运行。2011年爱沙尼亚GDP为222亿美元，

　　比上年增长15.6%，成为欧洲GDP增速最高的国家之一。这为新莱应材在欧盟的

　　劳动力素质比较高，平均工资水平远低于欧盟发达国家水平。据爱沙尼亚海关统

　　计，2011年，出口总额120.4亿欧元，同比增长38%，主要出口商品为机械设备、

　　矿产资源、金属及其制品。机械设备工业较为发达，为项目未来运营提供更多的

　　资进入某类行业，如外商在爱设立银行或入股爱商业银行，须获得爱中央银行的

　　批准。爱政府鼓励外资投向港口、公路桥梁等基础设施建设，利用爱港口进行中

　　征关税。外资企业(外资额占固定资产30%以上)可以自由出口本企业产品或进口

　　域内的外资企业，自获利之年（包括当年），前两年免税，后两年减半。享受优

　　惠税收政策的外资企业，外资必须占固定资本股份的30%，不低于5万美元；合

　　资企业，外资至少必须占固定资本50%的股份，不低于100万美元，自获利之年

　　（四）免征出口产品增值税：自爱沙尼亚1991年独立至2004年5月加入欧盟

　　前，爱企业一直享受出口产品免征18%（2009年7月改为20%）增值税的待遇。

　　入盟后，尽管欧盟要求爱取消这一政策，但爱仍在继续执行，并提出各种理由，

　　（五）地区鼓励政策：爱沙尼亚现有塔林市拉斯纳麦工业园区（Lasnam.e

　　Industrial Park）、塔尔图科学园区（Tartu Science Park）等11个工业园区、穆嘎

　　港、西由拉迈港两个自由贸易区。这些园区共同的特点是：地理位置优越、交通

　　发达便利、基础实施完善，其中进口到自由贸易区然后再出口的货物免征增值税、

　　消费税和免交海关手续费。两个贸易区共同的特点是：区位优势比较明显、基础

　　的对外投资，新颁布的《“十二五”利用外资和境外投资规划》总提出我国要深

　　化“引进来”与“走出去”的重点合作，鼓励境内企业中资企业与外资企业及国

　　际组织在技术创新、境外等方面开展合作，实现优势互补。积极发挥境外投资作

　　用，通过综合性政策措施逐步改善我国国际收支失衡状态。通过实现利用外资和

　　境外投资的紧密联系、相互促进，充分利用国际国内两个市场、两种资源，构建

　　和增强新时期参与国际合作和竞争新优势。同时在2013年苏州市政府工作报告中，

　　也把“走出去”作为对外开放的重大举措，引导企业通过境外加工贸易、境外并

　　购参股、资源开发合作、工程总承包等方式参与海外市场竞争，培育本土跨国公

　　术体系的厂商之一。公司积极探索发展战略、延伸产业链条、优化产业布局，通

　　过规模化扩张等一系列对外投资项目的实施，以进一步提升公司整体竞争实力。

　　本次境外资产收购项目，符合我国《“十二五”利用外资和境外投资规划》以及

　　中爱两国自1991年建交以来，两国政府先后签订了《经济贸易协定》、《投

　　资保护协定》、《避免双重征税协定》等，为两国经贸关系发展奠定了良好基础。

　　近年来，中爱两国经贸关系发展良好。中爱两国经贸领域通过高层互访、经贸团

　　组交往、经贸混委会等形式保持密切联系和对话，双边贸易保持增长，合作领域

　　逐步拓展。双方越来越多的企业积极开拓对方市场，中爱在高新技术产品贸易、

　　工程承包、交通领域合作的成果较为显著。我国是爱沙尼亚第8大贸易合作伙伴

　　和出口商，经贸往来频繁。中爱主要进出口商品：机械设备、电子产品及其零部

　　件、五金及其制品、木材及木制品、纸浆、纸张及其制品、纺织原料及其制品等。

　　和方向：“重大智能制造集成装备。重点开发石油石化智能成套设备、冶金智能

　　成套设备、智能化成形和加工成套设备、自动化物流成套设备、建材制造成套设

　　备、智能化食品制造生产线、智能化纺织成套装备、智能化印刷装备等八大类标

　　志性的重大智能制造成套装备。”同时提出：“提升对外合作水平充分利用各种

　　渠道和平台，积极探索合作新模式，融入全球产业链。支持国内企业“走出去”，

　　并购或参股国外高端装备制造企业和研发机构，支持国内企业培育国际化品牌，

　　三大行业，不断向高端设备方向发展；通过本项目的实施，积极扩大公司的海外

　　市场。因此，本项目符合符合我国《高端装备制造业“十二五”发展规划》要求。

　　在《食品和包装机械行业“十二五”发展规划》中提出无菌包装(灌装)技术装

　　备开发是行业发展重点。无菌包装（灌装）是液态食品的重要生产形式和发展方

　　向，在总结进口、国产无菌包装（灌装）技术装备的基础上，改善材质性能和结

　　构设计，提高机械性能、控制系统水平和无菌效果，使产品系列化。与国内包装

　　材料制造企业开展联合开发，提高机器运行可靠性和稳定性，尽快提高国产化水

　　平，替代进口。重点开展液态奶无菌包装（灌装）技术装备的开发、在线制杯（盒）

　　式无菌包装技术装备的开发、塑杯装酸奶的无菌灌装技术设备的开发、液体食品

　　本次收购范围为WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备，新莱应材委托中

　　在收购过程中，双方经过多次谈判，拟以净资产评估值243.55万欧元作为参

　　考价，收购标的金额取2013年5月31日实际账面价值237.16万欧元。

　　1、本次资产购置交易金额为2,371,583.93欧元，将在协议签署生效后十个

　　工作日内一次性支付。此次收购相关协议须有双方授权代表签字，同时下述第2、

　　3、4条事项顺利完成，并经本公司董事会批准，且获得中国和爱沙尼亚相关政府

　　2、根据本次收购的相关协议，公司已经与 W 公司的所有员工进行了谈判，

　　3、根据本次收购的相关协议，爱沙尼亚公司将承接 W 公司现有的订单业务，

　　其原有利乐约1亿元人民币的订单将转移至爱沙尼亚公司，并且将与利乐签订采

　　4、根据本次收购的相关协议，爱沙尼亚公司将以租赁方式与 W 公司原有场

　　通过取得境外银行贷款共237.16万欧元，对 W 公司进行资产收购，银行贷

　　则本项目共需申请短期贷款450万欧元，全部为短期贷款，其中：77.24万欧

　　元用于收购设备、159.92万欧元用于收购存货、212.84万欧元用于新增流动资金。

　　W公司于2011年12月29日与T.nassilma Logistics Oü公司签订租赁合同，合同

　　期限从2012年4月26日起，为期7年(合约期满，有优先租用权)，租赁场地位于爱

　　沙尼亚哈留县Saku 农镇Jalgimae tee 13B，租赁建筑面积合计为3728平米，其中

　　办公区462.4平方米，生产/仓储区3265.6平方米，停车位44个。本项目拟由新莱

　　应材爱沙尼亚下属全资公司以租赁方式与现有场地出租方T.nassilma Logistics

　　照相关规定与原高级管理人员、技术开发人员、市场营销人员、有经验的技术工

　　人等新签署劳动合同及保密合同，同时建立吸引和稳定人才的内部激励和约束机

　　制，以便保持企业的稳定性和竞争能力。新莱应材将选派管理和技术人员参与企

　　挥自身研发优势，借助于被收购方原有技术人员在产品开发上的认知和经验，推

　　销售模式，另一方面将投入新莱应材现有的营销渠道，以现有的品牌优势带动产

　　品拓展销售市场，在欧盟拓展其他领域产品。未来公司将为欧盟知名设备厂商提

　　供无菌灌装设备，不断在食品领域、生物医药和电子洁净等领域开拓高端客户。

　　保留核心经营团队，在逐步完善厂房建设和相关设施配备的基础上，不断扩大产

　　购该部件进行无菌灌装设备的生产。随着收购的完成，新莱应材在国内的原材料

　　将直接供给爱沙尼亚的下属全资公司，由其进行无菌灌装设备部件的生产，从而

　　新增营业收入，暂按无菌灌装设备营业收入一定比例进行估算。第一年该部分收

　　入为无菌灌装设备收入的10%，第二年为20%，第三年及以后年份为30%。对

　　增业务的成本暂按无菌灌装设备原辅材料成本的一定比例进行估算，各年份所在

　　根据上述基础数据，预测2014年～2023年营业收入及利润情况，利润与利

　　据测算，本项目年均收入为1371.6万欧元，年均利润总额为93.1万欧元，

　　项目投资财务内部收益率(税前)为26.52%，项目投资财务净现值(ic=12%)为

　　238.17万欧元，项目投资回收期为4.77年。财务预测结果表明本项目盈利能力

　　效益。但本次收购作为一项战略收购，新莱应材除直接获取股东收益外，还能在

　　收购后经过资源优化配置，开拓欧盟市场新的业务，拓展公司在三大行业高端设

　　备转变等起到推动作用，从而提高新莱应材整体的盈利能力；此外，对于新莱应

　　材依靠跨国产业链，实现合理避税，突破欧盟反倾销的制约等，为公司长远发展

　　结果而造成损失的可能性。项目风险分析旨在识别拟实施项目前期工作和运营中

　　潜在的风险因素，分析风险程度，提出控制风险的对策，以达到降低风险损失的

　　纳本项目收购过程面临的主要风险可以分为系统风险和非系统风险，系统风险是

　　外部不确定性引发的风险，即新莱应材很难控制和排除的风险；相对于系统风险

　　而言，非系统风险是指非外部因素引发的风险，即只与收购双方企业有关的不确

　　定性。就本项目而言，市场风险主要包括爱沙尼亚共和国国家经济政策的变化、

　　本而提高收购难度，防止企业通过收购实现行业垄断和恶意收购的现象发生。对

　　工再与新公司签订劳动合同，企业应事先充分沟通，避免承诺难以给付的福利和

　　筹集到资金，足球直播。从而保证收购的顺利进行。资本结构不合理，流动负债过多，以流

　　动负债去支持长期投资，以致短期内产生偿债的紧迫性。一旦出现现金流量不足

　　和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至收购失败。本项目共需贷款

　　前新设订单来源还相对较为单一，主要依赖利乐公司的订单，一旦与利乐公司的

　　尼亚公司能否继续与利乐公司保持目前的业务合作规模，尚存在诸多不确定性因

　　驻管理人员和技术骨干费用等。此外，与利乐公司的设备供货合同来自 W 公司

　　的母公司无条件转让，新莱应材可能需要增加一笔市场营销费用，以上费用将对

　　的员工、投资者甚至是工会，由于双方文化直接的隔阂，就有可能对新莱应材持

　　怀疑的态度和偏见。员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担

　　态能力理论，企业收购是为了利用新“资源”来培养可持续的竞争优势。企业收

　　购后虽然表面合一，但其架构缺乏层次感，未经整合的资源无法得到合理的配置

　　跨国收购项目被收购方企业管理人员流失现象非常严重，而我国企业又缺乏在海

　　外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱，降低企业的运营效率。

　　对本项目收购的资产主要：① 与利乐公司的合作关系；② W公司员工所掌握

　　的技术经验。与利乐公司的合作关系目前来看，比较稳定。而根据新莱应材与W

　　公司讨论情况，W 公司所有员工均需从W 公司离职后，与新成立公司重新签

　　标企业原有的客户关系来开拓市场，巩固自身比较优势。但如果实际情况与原先

　　人员进行整合时，双方可能会发生意见分歧。导致新企业无法实现财务协同、市

　　汇率政策变化、资本运营及产业结构调整等政府行为，以便及时采取应对措施；

　　收购前认真研究与项目相关的法律、法规，以规避法律风险。另外，在收购前聘

　　贷款，以降低融资风险。同时在运营期要积极做好现金流的管理，保证资金充裕，

　　创新体制，不断促进新产品开发，提高公司竞争力，在深化和巩固原有客户的同

　　品需求，及时根据市场市场行业变化及客户的具体要求作出调整，以保证与利乐

　　估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，签订

　　相关的法律协议，对收购过程中出现的未尽事宜明确相关的法律责任，对因既往

　　事实而追加收购成本要签订补偿协议，如适当下调收购价格等。利用有信誉的中

　　整合就要从考虑如何能够留住关键的人才入手,如果强行使用完全融合的方式,又

　　没有采取特殊措施对待被并购方的关键人挽留和保护,这样会造成人才流失,并购

　　的价值会被大打折扣。实施并购前,要对双方的文化加以重视,通过分析测量未来

　　合作双方的文化差异，确定差异给新莱应材带来的风险和成本，以及制定应对措

　　值的核心人员，因为这些人员的离去不仅带走了企业的核心技能，或者有关核心